虚假增资以稀释其他股东股份的,即使登记亦无效

虚假增资以稀释其他股东股份的,即使登记亦无效

  

案情简介2004年,黄某与陈某等股东共同设立制品公司,黄某出资80万元,持股20%2006年,工商局根据制品公司申请,将制品公司注册资本由400万元变更登记为1500万元,黄某持股比例变更为5.33%;“新股东”建筑公司“增资”1100万元,持股比例为73.33%2012年,黄某诉请确认其持股比例仍为20%。经鉴定,制品公司、建筑公司有关增资的股东会决议上黄某签名非本人所为 QFq深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网

法院认为:①制品公司系黄某与陈某等共同出资设立,设立时黄某依法持有制品公司20%股权。在黄某未对其股权作出处分的前提下,除非制品公司进行了合法的增资,否则黄某持股比例不应降低。②制品公司章程明确约定公司增资应由股东会作出决议,经笔迹鉴定,制品公司及建筑公司股东会决议上均非黄某本人签名,不能依据书面的股东会决议来认定黄某知道增资情况。故在无证据证明黄某明知且在股东会上签名同意制品公司增资至1500万元的情况下,对制品公司设立时的股东内部而言,该增资行为无效,且对于黄某无法律约束力,不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄某在制品公司的持股比例,而仍应依20%的股权比例在股东内部进行股权分配,故判决黄某自设立后至股权转让前持有制品公司20%股权。 QFq深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网

实务要点:未经公司有效的股东会决议通过,以虚假增资方式“稀释”公司原有股东股份的,即使已办工商登记,仍应认定无效,公司原有股东股权比例应保持不变。 QFq深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网

案例索引:上海二中院2013411日判决“黄某与陈某等股东资格确认案”,见《黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案》,载《最高人民法院公报·案例》(201505/22340)。 QFq深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网

点评:“欺诈使一切无效”是源于古罗马法的格言。在虚假增资情形,股东股份变更登记的外部公信力,不影响股东内部的责任认定。 QFq深圳律师-深圳律师事务所-展现深圳律师的网络平台-深律网

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2015-12-22 10:44:19 浏览:

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